Política Anti-Corrupción (Política 912)

  1. Introducción

1.1 Propósito

Como ciudadano del mundo, USTED es una parte integral de la sociedad. Su contribución básica al bienestar colectivo es actuar y comportarse de manera consistente con las mejores intenciones y expectativas de su familia, comunidad y lugar de trabajo.  El propósito de esta Política Anti-Corrupción («Política 912»), es exponer y mantenerle consciente de los riesgos asociados a la corrupción y de esa forma promover acciones que contribuyan y aseguren una cultura de cumplimiento para que USTED, otros empleados, agentes y representantes de Rex Cargo, podamos desenvolvernos de conformidad con el espíritu y la letra de los principios y leyes anticorrupción universalmente reconocidos.  La Política 912 es el marco conceptual único y obligatorio en Rex Cargo para establecer, revisar y emprender la lucha contra el soborno y demás iniciativas y objetivos relacionados con la corrupción en nuestra industria.

1.2 Aplicación

Esta política aplica a todas las divisiones y en todas las regiones de Rex Cargo y a todos los empleados, agentes y representantes que actúen para o en nombre de Rex Cargo.  La adhesión estricta a esta política es obligatoria, excepto en la medida en que exista una ley más estricta en el país en el que trabaje.

  1. Comité Anti-Corrupción (ACC)

El Comité Anti-Corrupción (ACC) es una entidad formalmente constituida por la Junta Directiva de Rex Cargo. El ACC es el órgano de gobierno cuya única responsabilidad es velar por la adecuada Implementación, supervisión y desarrollo continuo de la Política 912 y para dirigir y coordinar el manejo de incidentes, denuncias, informes e investigaciones relacionados con la Política 912.  El ACC está físicamente ubicado en la sede de Rex Cargo en Costa Rica y sus miembros permanentes son: 

  • Presidente :  Director Financiero
  • Vice-Presidente :  Asesor Legal en Jefe
  • Secretario :  Gerente de Recursos Humanos
  • Director 1 : Gerente de Aseguramiento de Calidad
  • Director 2 : Gerente de Seguridad Corporativa

Esta política, así como un formulario para realizar informes “en línea” se pueden encontrar en: www.rexcargo.com/912

El ACC informa directamente al Presidente de la Junta Directiva y/o a la Asamblea General de Rex Cargo y tiene la autoridad, autonomía y recursos suficientes para garantizar que la Política 912 sea implementada y promovida eficazmente.

El ACC revisará periódicamente y hará pública una declaración de prácticas de anticorrupción (DPAC) y esta Política 912.  La DPAC está conceptualizada como una ayuda para educar, abogar y promover en nombre de Rex Cargo, nuestro compromiso con el cumplimiento alineado con leyes y regulaciones presentes y futuras de los países donde llevamos a cabo negocios.

  1. Campaña de las Naciones Unidas contra la corrupción

Rex Cargo adopta y apoya la campaña de las Naciones Unidas contra la corrupción (www.anticorruptionday.org) y por lo tanto, entre otras iniciativas, el 9 de diciembre de cada año, el ACC publicará en el sitio web de Rex Cargo una declaración oficial de prácticas de anticorrupción (DPAC) haciendo referencia explícita a esta Política 912.  La DPAC y esta Política 912 son elementos clave en nuestro compromiso de transmitir, habilitar y conducir nuestras operaciones de manera “alineada” con leyes y regulaciones anticorrupción actuales y futuras en los países en donde desarrollamos negocios.

4. Declaración de prácticas anti-corrupción (DPAC) del 9 de diciembre, 2018

La gestión de Rex Cargo, empleados, agentes y subcontratistas no tolerarán e informarán diligentemente la corrupción en cualquier nivel dentro de la organización.  No damos ni recibimos nada de valor que podría incluso parecer influir indebidamente en una decisión de nosotros o de otra persona.  Tratar con nuestros clientes, proveedores y reguladores de una manera honesta y directa.  Todas las partes dentro o actuando en nombre de Rex Cargo deben revisar regularmente esta DPAC, la Política 912 y hacer un esfuerzo para avanzar en sus principios dentro de nuestra esfera de influencia.

  1. Corrupción

La corrupción representa una amenaza significativa para los países de todo el mundo, debilita las instituciones democráticas, contribuye a la inestabilidad gubernamental y erosiona la confianza.  La corrupción amenaza la economía socavando la competencia leal y deprime la inversión y el comercio formal.  Desproporcionadamente afecta a los grupos menos favorecidos previniendo la inclusión social, promueve la desigualdad e inhibe la prosperidad.  La corrupción afecta a todos y puede llevar a:

  • Instituciones débiles e injusticia: La corrupción ataca a la fundación de las instituciones democráticas distorsionando los procesos electorales, pervirtiendo el estado de derecho y creando sistemas de gobernanza ineficiente.

Inseguridad: La corrupción es una amenaza para la seguridad. Puede conducir a la insatisfacción y a la desconfianza en líderes, instituciones públicas y el estado de derecho y finalmente, a espirales de enojo e inquietud.  La corrupción facilita el tráfico de drogas, personas y otras formas de crimen organizado, haciendo nuestro mundo más inestable e inseguro.

  • Menos prosperidad: La corrupción sofoca el crecimiento económico, la innovación y el desarrollo sostenible. Donde la corrupción es generalizada, se desincentiva la inversión extranjera directa; las empresas son reacias a invertir debido a la competencia distorsionada, el alto costo de hacer negocios y una importante fuente de riesgos legales y “reputacionales” para los actores económicos.
  • Menos respeto por los derechos: La corrupción socava la democracia, la gobernanza y los derechos humanos debilitando el estado y las instituciones que son la base de una justicia equitativa y asequible para todos.
  • Denegación de servicios básicos: La corrupción desvía los fondos destinados a servicios esenciales como la atención sanitaria, la educación, agua potable, salud y vivienda. Representa un gran obstáculo a la capacidad de un gobierno para cumplir con las necesidades básicas de sus ciudadanos.
  • Menos empleo: la corrupción reduce las oportunidades de empleo digno. Cuando las decisiones de empleo no se consideran en el mérito y la equidad, se niegan las oportunidades de los ciudadanos.
  • Desastres medioambientales: La corrupción amenaza los recursos no renovables de la tierra. Algunos de los desalentadores problemas medioambientales del mundo son causados por la corrupción.

Rex Cargo no tolerará y rechazará activamente cualquier forma de corrupción.  Cumplimos con las leyes anticorrupción que se aplican a la actividad comercial en aquellos países en los que llevamos a cabo negocios y que se adhieren a los principios internacionales sobre la anticorrupción, tales como:

  • Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción.
  • Ley de prácticas corruptas extranjeras de los Estados Unidos («FCPA»).
  • Ley anti-soborno del Reino Unido.
  • Convención de la organización para la cooperación y el desarrollo económicos (OCDE) sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales (OCDE Convención contra el soborno).
  • Ley de transparencia en cadenas de suministro de California.
  • Ley de esclavitud moderna del Reino Unido.

5.1 ¿Qué es la corrupción?

La corrupción es definida por «transparencia internacional» como: El abuso del poder confiado para el beneficio privado.  A los efectos de esta política, la corrupción comprende, pero no se limita a, soborno de funcionarios públicos, malversación de fondos, influenciar una negociación, abuso de la función y el enriquecimiento ilícito de funcionarios públicos, soborno y malversación de fondos en el sector privado, así como el blanqueo de dinero, extorsión y la obstrucción de la justicia.  

5.2 ¿Qué es el soborno?

La ofrenda, promesa, dar, aceptar o solicitar una ventaja como incentivo para que una persona actúe o se  abstenga de actuar en relación con el desempeño de los deberes de esa persona de manera que es ilegal, no ético o una violación de la confianza.  Los Incentivos/sobornos pueden tomar la forma de regalos, préstamos, honorarios, recompensas u otras ventajas (impuestos, servicios, donaciones, favores, etc.).

Un pago dado con el propósito de agilizar una decisión discrecional de un funcionario gubernamental como por ejemplo, la decisión de adjudicar negocios o evitar la inspección, es considerado un soborno.

5.3 Funcionario gubernamental

Un «funcionario gubernamental» significa: 

  • cualquier funcionario o empleado de un gobierno extranjero, nacional, local o municipal, ya sea electo o designado;
  • cualquier persona que actúe en calidad oficial o ejerza una función pública para o en nombre de cualquier gobierno o su institucionalidad;
  • cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública como la ONU o el Banco Mundial;
  • un miembro de una rama legislativa, juez, funcionario de aduanas o funcionario fiscal;
  • partidos políticos, sus funcionarios y candidatos para cargos públicos;
  • o empleados de empresas comerciales estatales o controladas por el estado.

5.4 Pagos Facilitadores

Un pequeño soborno, también llamado un pago de «facilitación», hecho para asegurar o agilizar el desempeño de una rutina o una acción necesaria a la que el ordenante tenga derecho legal o de otro tipo.  Normalmente es un pago relativamente menor a un funcionario público o a una persona con una función certificadora, con el fin de asegurar o agilizar el desempeño de una rutina o acción necesaria, como la expedición de un visado, permiso de trabajo, despacho de aduana o instalación de un teléfono.

Rex Cargo prohíbe todas las formas de pagos facilitadores excepto y sólo cuando, exista una amenaza inminente para la salud personal, la seguridad o la libertad siempre y cuando se informe de inmediato y tal sea debidamente documentado. Esto se llama extorsión.

  1. Beneficencia y Contribuciones Políticas

Los directores, empleados y agentes de Rex Cargo deben seguir estrictamente todas las leyes y regulaciones financieras, éticas y de otro tipo incluyendo actividades políticas y el cabildeo.  Sin excepción, cualquier participación en actividades relacionadas políticamente por cualquier funcionario o empleado, requiere una comunicación explícita previa ante el ACC y, cuando se considere apropiado, aprobación por escrito por medio de una resolución formal del ACC.  La participación y/o las contribuciones caritativas y filantrópicas están exentas de este requisito siempre y cuando no sean patrocinados, promovidos o relacionados directamente por los partidos políticos y las organizaciones religiosas.  Como ciudadanos privados, todos los empleados y funcionarios pueden participar en actividades políticas y hacer contribuciones siempre y cuando no utilicen la imagen, los recursos o el nombre de Rex Cargo.  Cuando tenga dudas con respecto a esta o cualquier otra disposición de esta política, póngase en contacto con el ACC o valídelo con su superior inmediato antes de ejecutar cualquier acción.

  1. Regalos y Entretenimiento

El intercambio de cortesías de negocios, como regalos, comidas y entretenimiento, es un práctica bien establecida que, cuando se usa apropiadamente, puede ayudar a fortalecer las relaciones existentes, fomentar nuevas oportunidades y expresar respeto y aprecio hacia los clientes y/o socios comerciales.

REGALOS, comidas o entretenimiento a funcionarios de gobierno: Son absolutamente prohibidas.  

Como regla general, los empleados de Rex Cargo no pueden solicitar regalos de terceras partes. 

Las empresas corren el riesgo de desencadenar sanciones sustentadas en las leyes contra la corrupción cuando sus gastos de mercadeo y entretenimiento cruzan un monto o figura que pudiera caracterizarse como soborno.

Para efectos de esta Política 912 el término «terceros» se refiere a los clientes, clientes potenciales, proveedores, posibles proveedores y cualquier persona con quien Rex Cargo hace o pueda hacer negocios.

7.1. Aceptar regalos de terceras partes

Los regalos incluyen (pero no se limitan) a:

  • Entradas para eventos deportivos, musicales o eventos culturales donde los empleados de Rex Cargo y los representantes del tercero que proporciona las entradas, no asisten al evento juntos.
  • Mercancía (por ejemplo, canastas de regalo, vino, ropa, tazas, bolígrafos, coleccionables y bolsos de hospitalidad).
  • Viajes o alojamiento no asociados con una conferencia de negocios, reunión o evento de la empresa.
  • Términos o descuentos favorables en un producto o servicio para el beneficio del empleado que no están disponibles de otra manera para todos los empleados de Rex Cargo.

Sujeto a cualquier restricción de la ley local, los empleados pueden aceptar regalos nominales con un valor de mercado combinado de US $75 o menos, de la misma tercera parte por año.  La aceptación de regalos individuales superiores a US $75, o múltiples obsequios en un año a partir del mismo tercero que suman más de US $75, deben ser aprobados por medio de una resolución escrita por el ACC.

Los regalos en efectivo o equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo, certificados de regalo o «paquetes rojos» ofrecidos habitualmente en Asia) nunca deben ser aceptados.

7.2. Aceptar comidas y entretenimiento de terceras partes

Las comidas y el entretenimiento incluyen (pero no se limitan a):

  • Comidas
  • Entradas para eventos deportivos, musicales o eventos culturales donde los empleados de Rex Cargo y los representantes del tercero que proporciona las entradas, no asisten al evento juntos.
  • Mercancía (por ejemplo, canastas de regalo, vino, ropa, tazas, bolígrafos, coleccionables y bolsos de hospitalidad).
  • Viajes o alojamiento no asociados con una conferencia de negocios, reunión o evento de la empresa.

Los empleados pueden aceptar comidas o entretenimiento proporcionados por terceros solo si se ofrecen con fines comerciales legítimos y que cumplen con las siguientes pautas:

  • Es poco frecuente.
  • No se solicita.
  • No se ofrece como dádiva, soborno o pago facilitador.
  • No crea la apariencia (o una obligación implícita) de que el proveedor tiene derecho a un trato preferencial.
  • Es de buen gusto y se realiza en un lugar apropiado para el negocio.
  • Es razonable y apropiado en el contexto de la oportunidad comercial y su posición en Rex Cargo.

Es importante tener en cuenta que el propósito de esta política es evitar conflictos de intereses con Rex Cargo y evitar situaciones que pueden ser percibidas por otros como un conflicto potencial.  Esto no sólo protege Rex Cargo y nuestra reputación al realizar negocios con integridad, sino que también lo protege a usted y a su integridad personal.

7.3 Ofrecer regalos, comidas y entretenimiento a terceras partes

Los empleados de Rex Cargo pueden ofrecer o proporcionar regalos, comidas o entretenimiento a terceros solo para fines comerciales legítimos, siempre que se cumpla con las siguientes pautas:

  • No se ofrece como dádiva, soborno o pago facilitador.
  • No crea la apariencia de deshonestidad.
  • Es de buen gusto y se realiza en un lugar apropiado para el negocio.
  • Es razonable y apropiado para las circunstancias y su posición en Rex Cargo.
  • Está debidamente documentado en los libros y registros de la empresa.

Los regalos en efectivo o equivalentes de efectivo (tarjetas de regalo o certificados de regalo) nunca son apropiados y no se pueden ofrecer.

En Rex Cargo competimos y contratamos bienes y servicios de forma transparente y sustentada únicamente en el mérito y el mejor interés de RexCargo.

Recordar: Los regalos, comidas o entretenimiento a los funcionarios de gobierno están absolutamente prohibidos.  

  1. Investigaciones y Denuncias de Casos de Corrupción

Cualquier persona que identifique corrupción, soborno u otros relacionados, cualquier actividad sospechosa o riesgo, que involucran a Rex Cargo, debe comunicarlo al ACC por medios escritos o verbales.  En caso de duda, la persona dispuesta a presentar un Informe o denuncia podrá hacerlo mediante el siguiente enlace: www.rexcargo.com/912.  Los miembros del ACC son conscientes de su responsabilidad y por lo tanto han aceptado estar permanentemente disponibles y en disposición para recibir informes cualquier día y en cualquier momento.

Idealmente, se debe transmitir la siguiente información con cada informe:

• Los datos de contacto de la persona que hace el informe a menos que esta persona desee permanecer anónima.

• Dirección o lugar exacto donde se detectó la situación.

• Descripción detallada de lo sucedido y cuando ocurrió.

• Personas involucradas.

• Cualquier otra información relevante.

8.1 Seguimiento a los informes y denuncias

 Cualquier miembro del ACC que reciba un informe de actividad sospechosa o incidente, debe inmediatamente redactar un informe formal y convocar a una sesión de emergencia de todos los miembros del ACC, a fin de discutir el curso de acción apropiado de acuerdo con los principios de esta política y las facultades aquí otorgadas al ACC.  El hecho de no documentar y no actuar diligentemente sobre cualquier reporte será considerado una violación de la política de la empresa y puede dar lugar a repercusiones jurídicas contra el miembro del ACC que faltare a sus deberes de acuerdo con esta política.  Todos los informes y casos activos deben presentarse a la Junta Directiva de Rex Cargo y por lo tanto, en cada una de las sesiones ordinarias de la Junta Directiva de Rex Cargo se debe permitir un espacio para la discusión y deliberación de todos los casos que el ACC esté gestionando al momento de la sesión.  El ACC podrá solicitar en cualquier momento una sesión extraordinaria de la Junta Directiva de Rex Cargo.  Todas las quejas escritas recibidas a través del formulario en línea se registran electrónicamente y no se pueden borrar.  Esto garantiza que todos los informes serán conocidos y tratados por el ACC y la Junta Directiva de Rex Cargo.

  1. Requisitos en la Contabilidad

Todos los libros, registros y cuentas de Rex Cargo deben mantenerse con un detalle razonable y exactamente reflejar todas las transacciones y disposiciones de activos. Rex Cargo prohíbe toda caracterización errónea u omisión de cualquier transacción en los libros contables.

Rex Cargo prohíbe además cualquier tipo de ingresos falsos o engañosos en sus libros o registros contables.  Prohibimos a los empleados y representantes de la compañía que participen en cualquier arreglo que resulte en ingresos engañosos.

No se pueden establecer fondos o tener activos no divulgados o no registrados.

Ningún ejecutivo está por encima del cumplimiento, ningún empleado por debajo del cumplimiento y ninguna persona dentro de la organización se considera demasiado valiosa para ser disciplinada, si está justificado.

Para directrices anticorrupción en casos de auditorías, detección de infracciones y presentación de informes de libros y/o registros financieros, referirse al documento FI-P-13-CAM “Procedimiento Presupuesto Ordinario y Extraordinario Regional”.

  1. 10. Relaciones con Terceros

En muchos casos, el uso de terceros (agentes, consultores o socios de empresas conjuntas-colectivamente «representantes») es un elemento esencial para hacer negocios. Los representantes generalmente son retenidos por Rex Cargo por la experiencia y los servicios que son capaces de proporcionar.  Las prohibiciones de las leyes anticorrupción incluyen la conducta ilegal de los representantes actuando en nombre de Rex Cargo.

Todos los terceros (agentes, consultores o socios comerciales, colectivamente «representantes»), antes de participar en cualquier operación con Rex Cargo, deben presentar por escrito ante el departamento legal de Rex Cargo evidencia de su programa interno anticorrupción y/o completar, firmar y presentar el formulario LE-F-18 “Declaración de Prácticas no Corruptas”.  

RexCargo no procesará facturas o requerimientos de pago si esta condición no se puede verificar.

La debida diligencia basada en el riesgo es particularmente importante en el caso de terceros y el ACC es responsable de evaluar la efectividad de los procesos para asegurar que la debida diligencia de terceros sea de acuerdo con las siguientes pautas:

  1. Se deben documentar y entender las calificaciones y asociaciones de los terceros, incluida su reputación comercial y su relación, si la hubiera, con funcionarios extranjeros. El grado de escrutinio debe aumentar conforme vayan emergiendo signos de alerta (red flags).
  2. El razonamiento empresarial para incluir al tercero en la transacción debe estar documentado y comprendido. Entre otras cosas, las funciones y la necesidad de incorporar a la tercera parte y garantizar que los términos del contrato describan específicamente los servicios que deben realizarse. Las consideraciones adicionales incluyen las condiciones de pago y la forma en que esas condiciones de pago se comparan con los términos típicos de esa industria y país, así como el cronograma para la introducción del tercero al negocio.
  3. Se pueda confirmar y documentar que el tercero está realizando realmente el trabajo para el que se está incorporando y que su compensación es proporcional a la labor que realiza.
  4. Quede documentado el seguimiento regular de la relación con el tercero cuando proceda, esto puede incluir la actualización periódica de la debida diligencia, el ejercicio de los derechos de auditoría, la formación periódica y la solicitud de certificaciones anuales de cumplimiento por parte del tercero.

 

¿Cuáles son las Consecuencias del Incumplimiento?

El incumplimiento de las leyes anticorrupción es costoso, consume mucho tiempo y nos distrae de nuestros objetivos comerciales.

Podrían causar que Rex Cargo como empresa, y sus empleados individualmente, tengan que pagar multas costosas que pudieran aplicar las agencias reguladoras de las leyes anticorrupción concurrentes en diferentes países.  Además de estos y otras cargas financieras que Rex Cargo pueda sufrir en relación con la mala conducta, los individuos pueden tener que enfrentar acusaciones penales y otras restricciones como resultado de las acciones legales de esos países.

En Rex Cargo, sujeto a, y en la medida permitida por la ley aplicable, la violación de la política anticorrupción, así como la violación al Código de Ética y otras políticas y procedimientos, puede dar lugar a una acción disciplinaria, incluyendo la terminación del contrato laboral sin responsabilidad patronal.

  1. Control del Documento

Título: Rex Cargo Política Anti-Corrupción (Política 912), Texto original en Fecha: Noviembre 2018.

Autor y título: Victoria Burgués, Desarrollo de Negocios.

Formato: DOCX y PDF.

Idioma: Español.

Versión de software: Adobe Acrobat Pro media: Electrónico.

Nombre y título del revisador del formato electrónico: Mario Alpízar A., Gerente de Calidad.

Nombre y título de quien aprueba este documento: Álvaro Alpízar A., Gerente General

  1. Reconocimiento

Sujeto a, y en la máxima medida permitida por la ley aplicable, por la presente quien firma abajo:

  • reconoce que ha recibido, revisado, entendido este documento y cumplirá con la política anticorrupción de Rex Cargo;
  • entiende que la violación de la política anticorrupción u otras políticas, puede resultar en medidas disciplinarias, incluyendo la posible terminación del contrato laboral; y
  • acuerda que informará sin demora sobre cualquier violación conocida o sospechosa de la política anticorrupción, u otras políticas de Rex Cargo, leyes o regulaciones aplicables y cualquier conflicto de intereses real (o aparente).

 

Nombre:____________________________________________________                              

Título:_____________________________________________________                                 

Firma:_________________________________________________                         

Fecha:_____________________________________________________                                 

Ubicación: de Rex Cargo_________________________________________                           

Si está firmando este acuse de recibo manualmente, por favor proporcione esta página a su representante local del Depto. de Recursos Humanos de Rex Cargo para que sea incorporado en su expediente personal.

  1. Referencias

FI-P-13–CAM  Procedimiento Presupuesto Ordinario y Extraordinario Regional.

LE-F-18  Declaración de Prácticas no Corruptas.

SACS-SE-P-12 Procedimiento Amenazas, Actividades Sospechosas y Riesgos.

SACS-SE-F-05 Reporte de Amenaza, Actividad Sospechosa o Riesgo.

Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción (UNCAC) en una «cáscara de nuez»- https://www.cmi.no/publications/file/3769-uncac-in-a-nutshell.pdf

Guía de recursos de la ley de prácticas corruptas extranjeras de los Estados Unidos («FCPA»)- https://www.sec.gov/spotlight/fcpa/fcpa-resource-guide.pdf

Guía de inicio rápido de la ley de soborno del Reino Unido- http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-quick-start-guide.pdf

Convención de la organización para la cooperación y el desarrollo económico (OCDE) sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (Convención de la OCDE contra el soborno) buenas prácticas- http://www.oecd.org/daf/anti-bribery/44884389.pdf

Guía de recursos de la ley de transparencia en cadenas de suministro de California- https://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/sb657/resource-guide.pdf

Ley de esclavitud moderna del Reino Unido – transparencia en las cadenas de suministro, una guía práctica: https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/649906/Transparency_in_Supply_Chains_A_Practical_Guide_2017.pdf